2018年6月27日，公司召開2017年度股東大會，審議通過了2017年度利潤分配方案。根據2017年度利潤分配方案，公司以本次利潤分配方案實施股權登記日2018年8月2日的總股本2,563,060,895股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股派發現金紅利3.80元（含稅）。前述利潤方案已于2018年8月實施完畢。

　　2019年6月25日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了公司2018年度利潤分配方案。根據2018年度利潤分配方案，公司以本次利潤分配方案實施股權登記日2019年8月1日的總股本2,562,898,545股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股派發現金紅利3.20元（含稅）。前述利潤分配方案已于2019年8月實施完畢。

　　2020年6月30日，公司召開2019年度股東大會，審議通過了公司2019年度利潤分配方案。根據2019年度利潤分配方案，公司以本次利潤分配方案實施股權登記日2020年7月29日的總股本2,562,898,545股為基數，以未分配利潤向全體股東按每10股派發現金紅利3.90元（含稅）。前述利潤分配方案已于2020年8月實施完畢。

　　公司歷來注重股東回報和自身發展的平衡。在合理回報股東的情況下，公司未分配利潤主要用于業務發展，補充經營所需流動資金，支持新產品研發及市場拓展，進一步提高企業核心競爭力，鞏固行業領先地位。

　　本公司在綜合考慮經營發展實際、資金成本和融資環境等因素的基礎上，著眼于企業的長遠和可持續發展，通過建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃和機制，對利潤分配做出制度性安排，以保證本公司利潤分配政策的連續性和穩定性。

　　本公司應按照法律法規、規範性文件及《公司章程》有關利潤分配的相關規定，並充分考慮和聽取股東（特別是中小股東、公眾投資者）、獨立非執行董事、監事會的意見，在兼顧本集團的實際經營情況和可持續發展的前提下，堅持以現金分紅優先于其他利潤分配方式的基本原則凱發k8娛樂官網入口，，做出對投資者穩定的合理回報安排。本公司的利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，亦不得損害本集團的持續經營能力。

　　本公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。

　　本公司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配利潤為正值，本集團如無重大投資計劃或重大資金支出等事項發生，本公司分配利潤時應當採取現金方式。

　　原則上本公司每年現金分紅不少于當年實現的可分配利潤的10%。具體分配方案將由股東大會根據本集團年度的實際經營情況決定。

　　本公司董事會應當綜合考慮企業所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：

　　（1）本集團發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

　　（2）本集團發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

　　（3）本集團發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

　　本公司主要採取現金分紅的利潤分配政策，若本集團營業收入增長快速，並且董事會認為本公司股票價格與股本規模不匹配、發放股票股利有利于本公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金利潤分配條件下，提出並實施股票股利分配方案。

　　董事會結合本集團盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和方案，本公司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過後提請股東大會批準，獨立非執行董事應當發表明確的獨立意見。

　　董事會在擬定股利分配方案時應充分考慮獨立非執行董事凱發K8國際、監事會和公眾投資者的意見。獨立非執行董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

　　在有能力進行現金分紅的情況下，董事會未做出現金分紅方案的，應當說明未現金分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用于分紅的資金留存公司的用途及收益情況凱發K8國際，獨立非執行董事應當對此發表明確的獨立意見。

　　如因本集團外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化而需對利潤分配政策進行調整，應當作詳細論證，並經本公司董事會審議後提請股東大會特別決議通過，獨立非執行董事應對利潤分配政策的修改發表獨立意見。

　　關于現金分紅政策調整的議案由董事會擬定，獨立非執行董事發表應當發表明確的獨立意見；調整後的現金分紅政策經董事會審議後，提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二（2/3）以上通過後方可實施。

　　董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考慮獨立非執行董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道（包括但不限于開通專線電話、投資者關系信箱等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流大城美和，充分聽取中小股東要求。

　　存在股東違規佔用本公司資金情況的，本公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

　　2、假設本次非公開發行方案于2021年3月實施完成，該完成時間僅為公司用于本測算的估計，最終以經中國證監會核準並實際發行完成時間為準。

　　3、假定本次非公開發行募集資金總額為498,283萬元，不考慮扣除發行費用的影響，定價基準日為發行期首日，由于發行期首日股票價格具有不確定性，暫以不超過本次非公開發行前本公司股份總數的5%凱發K8國際，按照本次非公開發行首次董事會決議日的公司股份總數計算財經新聞，即不超過128,144,927股（含本數），最終發行數量根據本次非公開發行的競價結果及經中國證監會核準發行的股份數量確定）測算。

　　4、假設公司 2020 年歸屬于上市公司股東的淨利潤為 2020 年三季報數據的年化數據，即2020年實現歸屬于上市公司股東的淨利潤為330,530.74萬元。假設2021年實現歸屬于上市公司股東的淨利潤相較2020年假設數持平。

　　6、在測算公司本次非公開發行前後期末股份總數時，僅考慮本次非公開發行對股份總數的影響，不考慮其他可能產生的股份變動事宜。

　　7、假設公司2020年、2021年不進行資本公積轉增股本、不送紅股、不進行股本回購、不分紅。

　　上述假設僅為測算本次非公開發行對本集團即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對2020年、2021年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　注1：每股收益、加權平均淨資產收益率按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算。

　　注2：上表中2020年、2021年的主要財務指標系為測算本次非公開發行對本集團即期回報主要財務指標的攤薄影響所作之假設，不代表公司對2020年、2021年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。

　　根據上述測算，在完成本次非公開發行後，上市公司即期基本每股收益、稀釋每股收益和加權平均淨資產收益率會出現一定程度攤薄。

　　本次非公開發行完成後，上市公司的股本規模和淨資產規模將有一定比例增加，由于募集資金投資項目的實施和產生經濟效益需要一定的時間，因此短時間內上市公司的每股收益和淨資產收益率等指標有所下降，即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

　　本次非公開發行募集資金擬用于創新藥物臨床、許可引進及上市相關準備項目，原料藥及制劑集約化綜合性基地項目和補充流動資金，有利于本集團優化產品結構大城美和，提高行業地位，增強核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及本集團所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次非公開發行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，請見本預案“第二節 董事會關于本次非公開發行募集資金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集資金投資項目與本集團現有業務的關系、本集團從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　本集團業務領域覆蓋醫藥健康全產業鏈，業務發展立足中國本土並積極進行全球化布局。本集團以藥品制造與研發為核心，業務覆蓋醫療器械與醫學診斷、醫療服務、醫藥分銷與零售。在醫藥行業面臨全面轉型的關鍵時期，本集團在做好現有業務及產業升級的基礎上，堅定地走創新、國際化道路。在創新研發上，本集團持續加大投入，持續完善“仿創結合”的藥品研發體系，不斷加大對“4+3”研發平台的建設（四大平台：小分子創新藥、高價值仿制藥、生物藥、細胞治療；三大體系：許可引進、深度孵化、風險投資），多元化、多層次的合作模式對接全球優秀科學家團隊、領先企業和技術平台，加快創新能力建設、豐富產品管線。

　　本次非公開發行募集資金投資項目為創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項目及原料藥及制劑集約化綜合性基地項目，本次非公開發行募集資金投資項目預計將優化本集團在制藥領域的產品結構、提升業務規模和盈利水平，從而將進一步提升企業的核心競爭力。

　　此外，近年來，本集團業務情況持續向好，各項業務持續增長。本次非公開發行部分募集資金將用于補充本集團流動資金，以支持本集團擴大經營規模所帶來的在管理、技術、人才投入等方面的資金需求凱發K8國際，從而有利于增強本集團競爭能力，降低經營風險，是實現持續健康發展的切實保障，具有充分的必要性。

　　本集團通過組織的不斷成長及機構優化，促進團隊融通合作並創造價值，持續打造精英文化組織，追求實現本集團與員工共發展的願景，本次非公開發行募集資金投資項目運行所需的人員將採用內部培養和外部招聘相結合的方式取得，所需的管理人員，主要通過內部競聘選拔，保證項目管理人員的綜合實力。

　　本集團致力于藥品的研發和創新，在業內形成了較明顯的核心技術優勢，推出了具備技術、成本優勢的全系列產品，而且積累了大量的知識產權。截至2019年12月31日，本集團在研創新藥、仿制藥、生物類似藥及仿制藥一致性評價等項目264項，其中：小分子創新藥19項、生物創新藥12項、生物類似藥21項、國際標準的仿制藥133項、一致性評價項目49項、中藥2項、引進項目28項（進口創新藥8項，進口仿制藥20項）；8個項目正在申報臨床試驗、32個項目正在進行臨床試驗、38個項目等待審批上市。截至2019年12月31日，本集團藥品制造與研發板塊專利申請達136項，其中：包括美國專利申請13項、日本專利申請3項、歐洲專利申請7項、PCT申請6項；獲得發明專利授權47項。

　　本集團持續加強營銷體系的建設，截至2019年12月31日，已經形成了近5,300人的營銷隊伍，其中包括近1,000人的藥品及醫療器械海外營銷隊伍。在營銷方面，基于中國醫藥市場廣度和深度的特殊性，本集團的產品及市場特點存在較大差異，在銷產品眾多，涉及多級終端、多元化市場，本集團主要採取自營和代理相結合的銷售模式。本集團根據行業環境，不斷探索、完善營銷體系，創新營銷新模式。持續提升招標、市場準入及重點客戶管理等市場能力建設。此外，通過與參股企業國藥控股的合作與聯動，充分發揮國藥控股的分銷網絡和物流配送優勢，促進本集團藥品銷售渠道的拓展。

　　綜上所述，本次非公開發行募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的推進以及業務領域的逐漸擴大，本集團將積極完善人員、技術、市場等方面的儲備，以適應業務不斷發展和轉型升級的需求。

　　本集團業務領域覆蓋醫藥健康全產業鏈，業務發展立足中國本土並積極進行全球化布局。本集團以藥品制造與研發為核心，業務覆蓋醫療器械與醫學診斷、醫療服務、醫藥分銷與零售等領域。2019年，本集團藥品制造與研發業務實現營業收入2,176,587.34萬元，較2018年增長16.51%。受新冠疫情的影響，2020年1-9月，本集團實現營業收入2,210,274.43萬元，比2019年同期增加4.12%。本集團面臨的主要風險如下：

　　醫藥產業是和百姓民生密切相關的產業，一直受到國家的強監管，近年來，隨著中國醫療體制改革的深入，行業政策不斷調整。藥品研發層面，中國鼓勵藥品創新，對創新藥優先審評審批；流通領域，實行兩票制、營改增；醫改領域，醫保目錄動態調整、醫保支付標準調整、藥價談判和招標採購方式改革。受仿制藥帶量採購的影響，大量藥品的價格大幅下降，同時有因為降價幅度原因落標的風險，即使中標，較低的中標價格也對本集團的生產經營能力提出了苛刻的要求，利潤水平的降低導致行業內大量削減營銷推廣人員。因此，如果本集團不能審時度勢凱發K8國際，根據行業政策變動情況和趨勢及時做好調整和應對，則會對本集團的生產經營帶來不利影響。

　　近年來，醫藥企業融資速度加快，創新藥是醫藥企業重點研發方向，未來產品更新換代速度會加快，產品迭代更新加速導致原先具有研發和注冊臨床優勢的產品存在一定風險失去領先位置，而競爭的進一步加劇可能會導致產品大幅度降價和市場推廣難度加大，這對本集團的研發和注冊能力提出了更高的要求，如果不能開發出具有競爭力的創新產品並合理布局後續產品管線的臨床試驗進度，本集團將在市場競爭中落後。

　　本次非公開發行募集資金包括用于創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項目。首先，創新藥研發投入大、週期長、不可預測因素較多，在研發過程中很可能由于療效不確定、安全性問題等多種原因導致研發失敗，從而產生研發風險。其次，創新藥審核週期較長、時間不確定性較強，未來審評政策存在一定程度變動的可能，因此產品面臨著可能無法取得藥品注冊批件和上市許可的風險。

　　本集團將保障穩定的研發費用投入，包括研發環境的搭建、專業人才的引進與培養，以及研發體系的完善凱發K8國際凱發K8國際，不斷提升整體研發實力。同時，本集團將積極加強與科研院所的產學研合作，高效整合內外部研發和產業化資源，提升本集團的技術創新和生產能力。

　　本次非公開發行可能導致投資者的短期回報有所下降，本集團擬通過積極進行研發轉型、提高募集資金使用效率、完善公司治理制度及強化投資者回報等措施，積極促進業務健康、良好的發展，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，並為中長期的股東價值回報提供保障。具體措施如下：

　　在醫藥行業面臨全面轉型的關鍵時期，本集團以創新研發為核心驅動因素，專注投入在以臨床需求為導向、療效確切、符合現代醫學發展導向的領域，堅持提升研發、臨床和產業化能力。本集團目前已形成國際化的研發布局、具備較強的研發能力，在中國、美國、印度等建立互動一體化的研發體系並打造生物藥、小分子創新藥、高價值仿制藥、新技術治療等國際研發平台。此外，秉承開放合作的原則，通過內部研發、許可引進、深度孵化等多元化、多層次的合作模式對接全球優秀科學家團隊、領先技術及高價值產品，推動創新技術和產品在全球的開發和轉化落地。

　　在不斷創新的同時，本集團持續強化營銷體系的建設與整合，營銷模式向專業化、品牌化、數字化方向轉型，已形成與現有產品及擬上市產品相配套的境內外營銷網絡和營銷隊伍，以實現營銷的可持續發展。

　　此外，本集團將積極整合外部優質資源，豐富產品線、拓展市場空間，通過深度整合降低成本、提高效率、產生協同效應，在鞏固原有經營優勢的同時，加快營業規模及利潤率的擴大大城美和，並提升市場競爭力。在本集團內部，通過各板塊間的合作聯動大城美和，進一步整合內部資源，實現內部通融，推進業務發展。

　　本次非公開發行募集資金到賬後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《上海復星醫藥（集團）股份有限公司募集資金管理辦法》的有關規定，加強募集資金使用的管理，董事會將持續監督對募集資金進行專戶存儲、保障募集資金按順序用于規定的用途、配合獨立財務顧問和保薦機構等對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。

　　通過本次非公開發行募集資金進行創新藥物臨床、許可引進及產品上市相關準備項目，原料藥及制劑集約化綜合性基地項目和補充流動資金建設，將極大程度豐富本集團的創新藥產品管線，推動產品創新，並實現規模效應健康產業，，從而為未來業務的可持續發展及經營業績提供保障。

　　公司已建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立非執行董事能夠認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為本集團發展提供制度保障。

　　公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧企業的可持續發展，制定了持續、穩定大城美和、科學的分紅政策。公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》的有關要求，持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。

　　公司將嚴格執行《公司章程》中的利潤分配政策，強化投資回報理念，積極推動對股東的利潤分配，保持利潤分配政策的連續性與穩定性，打造持續回報型上市公司的資本市場形象。

　　本次非公開發行A股股票完成後，全體公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

　　5、若公司後續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾出具之日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

　　7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者其股東造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者其股東的補償責任。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上證所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關管理措施。”

　　“本公司/本人將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權幹預上市公司經營管理活動，不會侵佔上市公司利益。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司/本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，並給上市公司或其股東造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對上市公司或其股東的補償責任。

　　自本承諾出具之日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”